第一節(jié)董事

第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十六條董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在兩年內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié)董事會

第一百零五條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第一百零六條董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人。

第一百零七條董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項及獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會設(shè)立審計委員會，戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。

第一百零八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第一百一十條董事會可在下述權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司的對外投資與項目投資、收購與出售資產(chǎn)、貸款與資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、對外捐贈事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項。在不違反法律、法規(guī)及本章程其他規(guī)定的情況下，股東大會授權(quán)董事會的審批權(quán)限為：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。其中，一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決議，提請股東大會以特別決議審議通過；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之五十，且絕對金額低于10億元人民幣；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十，且絕對金額低于1億元人民幣；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十，且絕對金額低于10億元人民幣；

（五）交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之五十，且絕對金額低于1億元人民幣。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。

上述交易屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

上述交易屬于公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十三條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本款的規(guī)定。

上述交易屬于提供財務(wù)資助和委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，適用本款的規(guī)定。已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。公司發(fā)生提供擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過。公司發(fā)生本章程第四十二條規(guī)定的提供擔(dān)保事項時，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述第（二）項的規(guī)定。已按照上述第（二）項的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

（六）董事會決定公司關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限為：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上低于3000萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上低于3000萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值千分之五以上低于百分之五的關(guān)聯(lián)交易。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)同一關(guān)聯(lián)交易分次進(jìn)行的，以其在此期間交易的累計數(shù)量計算。公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應(yīng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

公司控股子公司的對外投資、資產(chǎn)處置等交易事項，依據(jù)其公司章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權(quán)限不得超過公司董事會的權(quán)限。上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者規(guī)定的，從其規(guī)定。

董事會行使上述職權(quán)時，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

第一百一十一條董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事長可在下述權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司的對外投資與項目投資、收購與出售資產(chǎn)、貸款與資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、對外捐贈等事項。

1、交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。其中，一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決議，提請股東大會以特別決議審議通過；

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之二十，且絕對金額低于4億元人民幣；

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之二十，且絕對金額低于5000萬元人民幣；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十，且絕對金額低于4億元人民幣；

5、交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之二十，且絕對金額低于5000萬元人民幣。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。

上述交易屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

上述交易屬于公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十三條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本款的規(guī)定。

上述交易屬于提供財務(wù)資助和委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，適用本款的規(guī)定。已按照本款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。公司發(fā)生提供擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過。公司發(fā)生本章程第四十二條規(guī)定的提供擔(dān)保事項時，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述第（二）項的規(guī)定。已按照上述第（二）項的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據(jù)權(quán)限由公司董事長批準(zhǔn)。上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者規(guī)定的，從其規(guī)定。

（四）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百一十三條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達(dá)、郵寄、電子郵件或者傳真；通知時限為：至少于會議召開三日以前通知全體董事和監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第一百一十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

第一百二十條董事會決議表決方式為記名投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。 

在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人、提議人同意，董事會可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件等通訊方式召開并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與通訊方式同時進(jìn)行的方式召開。

第一百二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百二十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。